企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的參考標的，既不是注冊資本、也不是實繳資本，其更多的是基于企業(yè)未來價值的一種預(yù)估！

先說一說，注冊資本的事情

現(xiàn)如今，企業(yè)工商注冊資本采用的是認繳制、而非實繳制。一個注冊資本5000萬的企業(yè)，實繳資本為0，是可行的！

不過呢，注冊資本的認繳，只意味著未繳納的部分，可以暫緩繳納，而不是不繳！未來誰持有這部分股權(quán)，就有履行出資的義務(wù)。

此時，一旦將企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，當然不能按注冊資本來計算，否則別人豈不是虧大發(fā)了！

比如，轉(zhuǎn)讓20%股權(quán)。如果按注冊資本5000來算，第三方需支付1000萬元。等到股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束、完成工商變更之后，第三方還得額外承擔(dān)1000萬認繳部分的出資義務(wù)。

這樣一前一后算來，相當于花費2000萬才購買了20%股權(quán)！誰也不傻，除非有內(nèi)幕交易存在，否則誰也不會干出這種事情來！

股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的計算依據(jù)?

既然注冊資本不可靠，一般情況下，企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價的計算依據(jù)又是什么呢！

1、公司實際價值（凈資產(chǎn)）

對于正常經(jīng)營的企業(yè)來說，工商實繳資本有可能為0，但企業(yè)資產(chǎn)是不太可能為0的。一般公司經(jīng)過初始投入、后期管理經(jīng)營之后，可能會產(chǎn)生一定的盈余（也可能會虧損）。

此時，用凈資產(chǎn)這個指標去計算企業(yè)市場價值，是一個相對合理的方式！比如，公司凈資產(chǎn)2000萬元，出售20%的股權(quán)，其轉(zhuǎn)讓對價就是400萬。

2、評估價值（估值）

按企業(yè)凈資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，雖然看似很公平，但對于原股東來說，或多或少是有一些不公平的。因為，凈資產(chǎn)只能反映公司過去的狀況，而不能體現(xiàn)出公司未來的增長和發(fā)展。

此時，按企業(yè)評估價值作為參考對價，就是一種比較折中的方式。而企業(yè)這種估值，可以根據(jù)未來現(xiàn)金流折現(xiàn)，可以考慮企業(yè)未來價值，也可以類比市場同類型企業(yè)情況。

當然，如果是科技型企業(yè)、未來增長可期、投資人普遍看好的話，其每一輪的估值都是會有所上升的。而之前每一輪估值增加的幅度，往往也是投資人判斷企業(yè)好壞的常見標準之一。

正是基于此，市場中經(jīng)常會發(fā)生，一些不良企業(yè)，運作“假估值”、欺騙投資人的情況。

3、雙方協(xié)商

所謂的協(xié)商，其實一般也是建立在估值基礎(chǔ)上的。不過呢，協(xié)商的本意，更多的在于“一個愿打、一個愿挨”，只要立足于公平、雙方意見能達成一致，便可按此對價進行操作股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜！

有一點要注意的是，估值和協(xié)商，既有共同點、也有較大的不同！在實際操作中，估值往往是基礎(chǔ)，除非企業(yè)足夠強勢、且十分搶手，否則，絕大多數(shù)情況，都會進行協(xié)商、進行企業(yè)估值修正，直到雙方達成一致為止！

另外，雙方協(xié)商，除了價格之外，還有可能會涉及資源、經(jīng)驗、知識和智慧的輸出，這或許才是雙方協(xié)商的重點！

總之，資本市場，每一筆錢都會用在需要它的地方。凡是涉及轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，一定會深挖企業(yè)真正有價值的資產(chǎn)，這需要考慮的因素有很多，這可不是件簡單的事情啊！